Le 9 décembre 2025, le Conseil de l’Union européenne et le Parlement européen sont parvenus à un accord provisoire[1] sur la révision de la Corporate Sustainability Reporting Directive (« CSRD ») et de la Corporate Sustainability Due Diligence Directive (« CS3D »)[2]. Le texte a été adopté par le Parlement européen le 16 décembre 2025[3]. La publication officielle de la directive est attendue en début de premier semestre 2026[4]. Conformément à la procédure habituelle, elle entrera en vigueur vingt jours après sa publication au Journal officiel de l’Union européenne (JOUE)[5]. Cet accord procède à une révision substantielle des directives, en redéfinissant leur champ d’application et en allégeant certaines exigences de reporting et du devoir de vigilance.

I . CSRD

Le champ d’application de la CSRD a été significativement restreint :

  • Pour les entreprises établies dans l’Union européenne, seules celles réalisant un chiffre d’affaires net supérieur à 450 millions d’euros et employant plus de 1 000 employés en moyenne sur l’exercice seront désormais tenues de publier un reporting de durabilité[6]. Ce nouveau périmètre concerne les exercices fiscaux qui débuteront après le 1er janvier 2027, impliquant un reporting pour l’année 2028[7].
  • Pour les entreprises non européennes, l’obligation de reporting ne s’appliquera que si elles génèrent un chiffre d’affaires dans l’Union européenne supérieur à 450 millions d’euros au titre des deux derniers exercices et qu’au moins une de leurs filiales dans l’UE réalise un chiffre d’affaires net de 200 millions d’euros au cours de l’exercice précédent[8]. Cette obligation s’appliquera aux exercices fiscaux qui débutent à compter du 1er janvier 2028, pour un reporting en 2029[9].
  • Les établissements de crédit et les entreprises d’assurance restent soumis à la directive dès lors qu’ils dépassent les nouveaux seuils[10]. A contrario, les petites et moyennes entreprises (PME) cotées sont désormais exclues du champ d’application[11].
  • Pour les groupes d’entreprises, lorsqu’une société mère est tenue d’établir un rapport de durabilité consolidé, ses filiales ne seront plus tenues de publier un rapport distinct[12].
  • Régime transitoire pour les entreprises sortant des seuils. Ces changements de seuils excluent 80% des entreprises initialement concernées par le champ d’application de la CSRD. Les entreprises de vague 1 ne rentrant plus dans le champ d’application sortiront du champ d’application de la CSRD dès le 1er janvier 2027. Toutefois, la possibilité est laissée aux États membres d’exonérer ces entreprises dès les exercices 2025-2026 afin de réduire au plus vite la charge pesant sur ces dernières[13].

L’accord prévoit plusieurs ajustements de nature à simplifier le recueil d’information et l’étendue du reporting :

  • Value chain cap. Les entreprises doivent publier des informations sur leurs propres activités et relatives à leur chaîne de valeur. L’accord atténue les difficultés liées à la collecte de données, en autorisant les entreprises déclarantes à se reposer sur les auto-déclarations des entreprises employant moins de 1000 salariés en moyenne par an, sans vérification supplémentaire nécessaire[14]. Par ailleurs, pendant les trois premières années, les entreprises disposent d’un assouplissement en cas d’informations manquantes sur leurs chaînes de valeurs à condition d’explications sérieuses[15].
  • Certaines informations pourront être omises. Les informations suivantes sont exemptées du reporting pour les entreprises[16] : si elles portent une atteinte grave à leur position commerciale, si elles relèvent du secret d’affaires, ou si elles sont classifiées pour des raisons de sécurité ou protection nationale, si elles sont confidentielles et protégées par d’autres législations ou enfin si elles portent atteinte à la vie privée ou sécurité de personnes.

L’accord prévoit également une refonte en profondeur des normes de reporting de durabilité European Sustainability Reporting Standards (« ESRS »). 

  • La Commission a annoncé qu’elle adopterait un acte délégué dans les six mois suivant l’entrée en vigueur de la nouvelle directive afin de réviser ces normes[17], dans l’idée de réduire les données requises. Chargé du soutien technique à la Commission, l’EFRAG a finalisé une proposition de simplification des normes ESRS, publiée le 3 décembre 2025[18]. Aucune norme ESRS sectorielle n’est prévue[19].

II. CS3D

Là encore, il est possible de constater un fort relèvement des seuils.

  • La directive CS3D s’appliquera désormais uniquement aux entreprises européennes ou sociétés mères de groupes comptant plus de 5 000 salariés et réalisant un chiffre d’affaires mondial supérieur à 1,5 milliard d’euros[20].
  • Pour les entreprises non européennes, les obligations de vigilance ne s’appliqueront que si elles génèrent un chiffre d’affaires d’au moins 1,5 milliard d’euros dans l’Union européenne au cours des deux derniers exercices[21].
  • Les entreprises concernées devront appliquer les mesures à partir du 26 juillet 2029, tandis que les États membres devront avoir désigné leurs autorités nationales compétentes et transposer la directive dans leur droit national avant le 26 juillet 2028[22].

La directive suit une approche fondée sur les risques en concentrant les efforts de diligence sur les zones où les impacts négatifs sont les plus probables et les plus graves.

  • Scoping exercice. Les entreprises doivent mener une analyse du périmètre pour identifier, à partir des informations raisonnablement disponibles, les domaines les plus exposés aux risques d’atteintes aux droits humains ou à l’environnement dans leurs propres opérations, leurs filiales et leurs chaînes d’activités, y compris chez leurs partenaires commerciaux où ces incidences négatives sont les plus susceptibles de se produire[23].
  • Analyse approfondie. Dans un deuxième temps, il est attendu des entreprises une analyse approfondie (in-depth assessment) sur la base de ce cadrage, mais selon des modalités simplifiées. Ainsi, les informations ne peuvent être demandées aux partenaires commerciaux que lorsqu’elles sont nécessaires[24]. Pour les partenaires commerciaux comptant moins de 5 000 salariés, les demandes ne sont autorisées que si les informations ne peuvent être raisonnablement obtenues par d’autres moyens[25].
  • Harmonisation. Les mesures phares de la CS3D sont désormais entièrement harmonisées, réduisant considérablement la marge d’interprétation nationale[26].

L’accord assouplit le cadre d’action des entreprises.

  • Transition climatique. L’obligation d’adopter un plan de transition climatique est supprimée[27].
  • Gestion des risques avérés. L’entreprise peut s’abstenir de nouer ou prolonger la relation concernée, ou éventuellement suspendre la relation commerciale, et mettre en œuvre dans les meilleurs délais un plan de mesures correctives renforcé dès lors qu’il est raisonnable d’attendre que ces efforts aboutissent[28]. Dans le cas de perspectives raisonnables de succès, l’accord indique très clairement que le seul fait de maintenir sa relation avec le partenaire en question n’expose pas l’entreprise à des sanctions administratives ni ne risque d’engager sa responsabilité civile[29]. Contrairement à la version initiale de la CS3D qui envisageait de mettre un terme à la relation commerciale, les obligations actuelles, plus modérées, sont tournées vers une évolution sur le long terme du tissu économique.
  • Définition des parties prenantes plus restrictive. Elle comprend : les salariés de l’entreprise, de ses filiales et de ses partenaires commerciaux, les organisations syndicales et les représentants des travailleurs ; enfin les individus ou communautés directement affectés par ses activités[30]. Ainsi, les consommateurs, organisation non gouvernementale, institutions ne sont plus considérée comme parties prenantes. Le champ d’application se resserre autour des parties directement affectées.  
  • Gouvernance / suivi périodique. Le suivi périodique des processus de vigilance passe d’une fréquence annuelle à tous les cinq ans[31].

Enfin, le montant des amendes est diminué : 

  • Régime des sanctions. Le plafond des amendes administratives est réduit de 5% à 3% du chiffre d’affaires net mondial[32].

[1] Compromis politique trouvé en trilogue, c’est‑à‑dire la phase de négociation informelle entre les trois institutions de l’UE impliquées dans la procédure législative ordinaire : la Commission européenne, le Parlement européen et le Conseil de l’Union européenne.

[2] Conseil de l’Union européenne, Communiqué de presse, Council and Parliament strike a deal to simplify sustainability reporting and due diligence requirements and boost EU competitiveness, 9 décembre 2025.

[3] Résolution législative du Parlement européen du 16 décembre 2025 sur la proposition de directive du Parlement européen et du Conseil modifiant les directives 2006/43/CE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760 en ce qui concerne certaines obligations relatives à la publication d’informations en matière de durabilité et au devoir de vigilance applicables aux entreprises (COM(2025)0081 – C10-0037/2025 – 2025/0045(COD)).

[4] Le texte est actuellement en attente de la position en première lecture du Conseil de l’Union européenne.

[5] Conseil de l’Union européenne, Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council amending Directives 2006/43/EC, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 and (EU) 2024/1760 as regards certain corporate sustainability reporting and due diligence requirements (Doc. 16702/25), 10 décembre 2025, article 6, page 61.

[6] Ibid., modification de l’article 19a(1) de la directive 2013/34/EU, page 8.

[7] Ibid., page 19.  

[8] Ibid., modification article 40a, page 18.

[9] LOI n° 2025‑391 du 30 avril 2025 portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne en matière économique, financière, environnementale, numérique et de travail.

[10] Conseil de l’Union européenne, Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council amending Directives 2006/43/EC, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 and (EU) 2024/1760 as regards certain corporate sustainability reporting and due diligence requirements (Doc. 16702/25), 10 décembre 2025, article 1(3), page 9.

[11] Ibid., page 12.

[12] Ibid., page 8.

[13] Conseil de l’Union européenne, Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council amending Directives 2006/43/EC, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 and (EU) 2024/1760 as regards certain corporate sustainability reporting and due diligence requirements (Doc. 16702/25), 10 décembre 2025, page 19-20.

[14] Ibid., modification Article 19a(3), page 10.

[15] Ibid., page 34.

[16] Ibid., page 12.

[17] Ibid., pages 13 et 14.

[18] EFRAG, Draft Simplified ESRS.  

[19] La Commission pourrait soutenir les entreprises en fournissant des orientations sectorielles spécifiques illustrant et facilitant l’application des ESRS dans un secteur donné en collaboration avec les parties prenantes concernées.

[20] Conseil de l’Union européenne, Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council amending Directives 2006/43/EC, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 and (EU) 2024/1760 as regards certain corporate sustainability reporting and due diligence requirements (Doc. 16702/25), 10 décembre 2025, modification de l’article 2 paragraphe 1 de la directive 2024/1760, page 49.

[21] Ibid., modification de l’article 2 paragraphe 2 de la directive 2024/1760, page 50.

[22] Ibid., page 61.

[23] Ibid., modification de l’article 8 paragraphe 2 de la directive 2024/1760, page 53.

[24] Ibid., page 23.

[25] Ibid., page 24.

[26] Ibid., page 51.

[27] Ibid., page 25.

[28] Ibid., page 54.

[29] Ibid., page 56.

[30] Ibid., page 51.

[31] Ibid., page 57.

[32] Ibid., page 59.