Le contexte

CJUE 14 juillet 2016 aff. C-196/15 GRANAROLO

Une société française, ayant son siège à Nice, distribuait depuis 25 ans sur le territoire français, des produits alimentaires d’une société italienne. Aucun contrat-cadre n’avait été conclu et il ne semble pas y avoir eu non plus de conditions générales de vente.

En décembre 2012, la société italienne a informé la société française que la distribution de ses produits sur les territoires français et belge serait effectuée par une autre société à compter du 1er janvier 2013.

La société française s’estime victime d’une rupture brutale des relations commerciales établies et a assigné la société italienne, devant le tribunal de commerce de Marseille, sur le fondement de l’article L.442-6 I, 5° du Code de commerce français.

La jurisprudence française considère de façon majoritaire[1] que la responsabilité engagée sur le fondement de l’article L.442-6 I, 5° du Code de commerce, est de nature délictuelle. Dès lors, la juridiction compétente serait celle du lieu du dommage, y compris, en vertu de l’article 5, point 3 du règlement Bruxelles I [2] , lorsque la question se pose entre des parties établies dans deux Etats membres de l’UE. Le tribunal de commerce de Marseille s’est déclaré compétent à connaitre le litige, la France étant le pays où sont commercialisés les produits alimentaires en question.

Nous ne nous intéressons dans le présent article qu’à la question de la qualification délictuelle ou contractuelle[3] .

La société italienne a contesté la compétence du tribunal devant la Cour d’appel de Paris, par la voie du contredit, en invoquant notamment la nature contractuelle de l’action indemnitaire.
La question soumise à la CJUE sur ce point est la suivante « L’article 5, point 3, du règlement Bruxelles I doit-il s’entendre en ce sens que relève de la matière délictuelle l’action indemnitaire pour rupture de relations commerciales établies consistant dans la fourniture de marchandises pendant plusieurs années à un distributeur sans contrat-cadre ni exclusivité ? »

Le Cadre juridique : le Règlement Bruxelles I

« Une personne domiciliée sur le territoire d’un État membre peut être attraite, dans un autre État membre :

1)  a)  en matière contractuelle, devant le tribunal du lieu où l’obligation qui sert de base à la demande a été ou doit être exécutée ; […]
3) en matière délictuelle ou quasi délictuelle, devant le tribunal du lieu où le fait dommageable s’est produit ou risque de se produire ; […] »

La nature contractuelle de l’action indemnitaire

La CJUE rappelle que :

– S’agissant de la notion de « matière délictuelle ou quasi délictuelle », celle-ci comprend toute demande qui vise à mettre en jeu la responsabilité d’un défendeur et qui ne se rattache pas à la «matière contractuelle »[4] .

– La Cour a déjà jugé que la seule circonstance que l’une des parties contractantes intente une action en responsabilité civile contre l’autre ne suffit pas pour considérer que cette action relève de la «matière contractuelle ». Il n’en va ainsi que si le comportement reproché peut être considéré comme un manquement aux obligations contractuelles, telles qu’elles peuvent être déterminées compte tenu de l’objet du contrat[5].

Elle considère que :

– L’article 5, point 3, du règlement Bruxelles I doit être interprété en ce sens qu’une action indemnitaire fondée sur une rupture brutale de relations commerciales établies de longue date, telle que celle en cause dans l’affaire au principal, ne relève pas de la matière délictuelle ou quasi délictuelle, au sens de ce règlement, s’il existait, entre les parties, une relation contractuelle tacite ;

– En l’absence d’un contrat écrit, « les relations commerciales de longue date peuvent, en principe, être considérées comme relevant d’une relation contractuelle tacite, dont la violation est susceptible de donner lieu à une responsabilité contractuelle ».

– La démonstration visant à établir l’existence d’une telle relation contractuelle tacite doit reposer sur un faisceau d’éléments concordants, parmi lesquels sont susceptibles de figurer notamment l’existence de relations commerciales établies de longue date, la bonne foi entre les parties, la régularité des transactions et leur évolution dans le temps exprimée en quantité et en valeur, les éventuels accords sur les prix facturés et/ou sur les rabais accordés, ainsi que la correspondance échangée.

Portée

Il s’agissait d’établir à qu’elles conditions une relation commerciale de longue date devient, en l’absence d’un contrat écrit, une « relation commerciale établie » bénéficiant de la réglementation protectrice en cas de rupture ; la réponse revient à l’appréciation des juges du fonds sur la base d’un faisceau d’indices. Aux termes de « relation commerciale établie », la CJUE préfère les termes de « relation contractuelle », à savoir une relation contractuelle (tacite) sur la durée en question.

Sur cette base, la CUJE considère que la rupture brutale d’une telle « relation contractuelle » est, elle aussi, de nature contractuelle.  A savoir que la rupture brutale « se rattache » à la matière contractuelle voire, pourrait être considérée comme un « manquement contractuel ».

Ceci signifie en premier lieu que le tribunal compétent est déterminé sur le fondement d’une relation contractuelle et non délictuelle.

Cependant, l’indemnité pour rupture de relation commerciale établie peut aussi être invoquée en France en présence d’un contrat écrit, prévoyant un délai de préavis de fin de contrat ou de non renouvellement qui peut, au moment de la rupture, être « trop court » compte tenu de la durée globale de la relation et d’un certain nombre d’autres éléments (comme l’attente légitime, les investissements non amortis, la difficulté de trouver une « solution de remplacement »).  Dans ce cas une rupture respectant le préavis contractuel, n’est pas un manquement au contrat proprement dit, mais à la règle légale française à laquelle les parties ne peuvent pas déroger contractuellement (parce que qualifiée, par les tribunaux français, de règle d’ordre public et de loi de police).  Dans ce cadre, la partie subissant la fin du contrat, pouvait être tentée de faire échec à la clause attributive de juridiction du contrat désignant un tribunal étranger, pour agir devant les juridictions françaises, plus favorables à une indemnisation sur ce fondement.  L’arrêt de la CJUE devrait mettre fin à cette pratique.

La négociation des clauses attributives de juridiction peut s’avérer d’importance stratégique.

 
Contact : stephanie.faber@squirepb.com
 

 

[1] Sous réserve des arrêts de la 1ère chambre civile  de la cour de cassation
[2] Règlement (CE) n° 44/2001 du Conseil du 22 décembre 2000 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale dit Bruxelles I.

[3] Nous ne traitons pas ici des points se rapportant au lieu de livraison , de la qualification entre contrat de service ou vente de marchandise et le l’incoterm Ex Work
[4] voir arrêt du 28 janvier 2015, Kolassa, C‑375/13, EU:C:2015:37, point 44 et jurisprudence citée
[5] arrêt du 13 mars 2014, Brogsitter, C‑548/12, EU:C:2014:148, points 23 et 24)