Mécanisme indispensable aux cessions de droits sociaux, notamment sous la forme des clauses de « good/bad leaver » dans les opérations de LBO, la promesse unilatérale voit son efficacité renforcée par la réforme du droit des contrats. En effet, le nouvel article 1124 du Code civil, qui lui est consacré, vient contrer la jurisprudence hostile inaugurée par … Continuer la lecture
Cass. civ.1ère 17 mars 2016, n° 15-14072 Par un arrêt du 17 mars 2016, la 1ère chambre civile de la Cour de cassation s’est prononcée pour la première fois sur la possibilité d’accorder le bénéfice de la protection de la vie privée, telle que prévue à l’article 9 du Code civil, aux personnes morales. La … Continuer la lecture
Les tribunaux semblent anticiper les changements opérés par la publication de l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, portant réforme du droit des contrats entrant en vigueur le 1er octobre 2016. Désormais érigée comme cause de nullité relative lorsqu’elle revêt un caractère déterminant, la réticence dolosive fait son apparition dans le code civil (article 1137 al. 2 nouveau) aux côtés du dol, de l’erreur et de la violence comme vice du consentement.… Continuer la lecture
Cass. 3ème civ., 10 mars 2016, n°14-15.326, FS-P+B Par cet arrêt, la troisième chambre civile de la Cour de cassation aligne sa position sur celle de la chambre commerciale : le gérant d’une SARL qui ne souscrit pas une assurance obligatoire commet une faute constitutive d’une infraction pénale intentionnelle, séparable comme telle de ses fonctions sociales … Continuer la lecture
Décret n°2016-296 du 11 mars 2016 Le décret n°2016-296, publié le 13 mars 2016, a modifié l’article R. 123-111-1 du Code de commerce, en application de l’article L. 232-25 du même code, qui permet aux petites entreprises (au sens des articles L.123-16 et D.123-200 du Code de commerce) de ne pas rendre public leur compte … Continuer la lecture
Décret n° 2016-182, 23 février 2016 La loi du 6 aout 2015, dite « Loi Macron » (loi n°2015-990 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques) par laquelle le Gouvernement souhaitait notamment « simplifier les règles qui entravent l’activité économique », semble néanmoins appeler toute une série de précisions. La Loi Macron a voulu renforcer l’encadrement des … Continuer la lecture
Cass. com. 19 janvier 2016, n° 14-19.796, n° 72 FS-P + B Le Groupement d’Intérêt Économique (GIE) est une forme de personne morale particulière, qui permet à ses membres de mettre en commun leurs moyens, afin de faciliter ou de développer leur activité, de réaliser des économies ou d’augmenter leurs revenus.[1] Face à cette particularité, … Continuer la lecture
Décret n° 2016-2 du 4 janvier 2016 Cette obligation a été créée par l’article 18 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire (dite « loi Hamon »). Ainsi, tous les trois ans au moins, les sociétés de moins de 250 salariés doivent informer leurs salariés sur les … Continuer la lecture
Décret n° 2016-2 du 4 janvier 2016 Cette obligation a été créée par l’article 18 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire (dite « loi Hamon »). Ainsi, tous les trois ans au moins, les sociétés de moins de 250 salariés doivent informer leurs salariés sur les conditions juridiques … Continuer la lecture
Décret n° 2015-1811 du 28 décembre 2015 Les pouvoirs publics ont développé l’idée de la reprise par les salariés de leur entreprise de manière assez insistante au cours des dernières années, en y consacrant plusieurs dispositifs législatifs pour les faciliter. La loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire (dite … Continuer la lecture
Cumul de mandats sociaux dans les sociétés cotées (Art. L. 225-94-1 du code de commerce modifié) Limitation à trois du nombre de mandats exercés par les directeurs généraux, membres du directoire et directeurs généraux uniques dans les sociétés employant: au moins 5 000 salariés permanents et dont le siège social est fixé sur le territoire … Continuer la lecture
L’ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014 prévoit un nouveau cas de dérogation à l’application de la procédure des conventions réglementées. L’article L.225-39 du Code de commerce, dans sa nouvelle rédaction, dispose que les mesures d’examen des conventions réglementées de l’article L.225-38 du Code de commerce ne sont applicables « ni aux conventions portant sur des opérations … Continuer la lecture
La commission des Lois du Sénat a adopté le 29 octobre 2014, dans le cadre du projet de loi de simplification de la vie des entreprises, un amendement visant à abroger l’obligation d’information préalable des salariés en cas de cession d’une entreprise, instituée par la loi du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire … Continuer la lecture
http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2014/cross-border-mergers-divisions/index_fr.htm La Commission européenne a lancé le 8 septembre une consultation de 12 semaines sur les fusions et scissions transfrontalières pour évaluer le fonctionnement du cadre juridique européen actuel et la nécessité de modifier les règles en vigueur. Cette consultation fait partie du Plan d’action 2012 sur le droit européen des sociétés et gouvernance d’entreprise … Continuer la lecture
La loi relative à l'économie sociale et solidaire (n° 2014-856 du 31 juillet 2014) impose aux PME une nouvelle obligation d’information des salariés relative à un projet de cession de fonds de commerce ou de cession de participation majoritaire et sur l’opportunité qui leur est offerte de faire eux-mêmes une offre de reprise.… Continuer la lecture
Cass.Com, 10 décembre 2013, n°12-17.724 Les stocks options sont des options d’achat ou de souscription d’actions à un prix fixe, exerçables dans une période convenue qui peuvent être attribués sous certaines conditions aux salariés de la société ou du groupe. Conformément à l’article L.225-177 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire (AGE) « peut autoriser le … Continuer la lecture
Projet de loi relatif à la lutte contre la fraude fiscale et la grande délinquance économique et financière, article 9 bis Nous vous rappelons que, dans le cadre d’une opération de TUP, la disparition de la personnalité morale de la société « tupée » et la transmission universelle de son patrimoine à la société « tupante » interviennent aux … Continuer la lecture
Approuvant la décision de la Cour d’appel, dans un arrêt du 19 mars 2013, la chambre commerciale de la Cour de cassation vient entériner un principe déjà énoncé en 2011 selon lequel un associé de SARL n’est tenu d’aucune obligation de non concurrence.… Continuer la lecture
Cass. Soc. 12 mars 2013, n° 12-11514 Dans un arrêt du 12 mars 2013, la chambre commerciale de la Cour de cassation a dû statuer sur la question de savoir si une décision de l’associé unique exerçant également la fonction de dirigeant, portant sur la distribution de dividendes à son profit, peut constituer une … Continuer la lecture
CA Paris, 18 octobre 2012 – Cass. com., 4 décembre 2012 – CA Paris, 29 janvier 2013 Rares sont les sujets qui, comme l’article 1843-4 du Code civil, donnent lieu à autant d’articles, d’interprétations doctrinales et de tergiversations à chaque nouvel arrêt rendu par une cour d’appel ou par la Cour de cassation. Il est … Continuer la lecture
CA Paris, 29 janvier 2013, n°11/22612, ch. 5-8 Un arrêt de la Cour d’appel de Paris du 29 janvier 2013 rappelle utilement aux praticiens qu’il convient d’être vigilant lors de la mise en œuvre d’une décision de non-renouvellement du mandat d’un dirigeant. En effet, si les règles à suivre en cas de révocation d’un dirigeant … Continuer la lecture
L’ANSA se prononce en faveur d’une interprétation plus volontariste que textuelle du point de départ du nouveau délai de cinq ans… Continuer la lecture
CA Paris 4 octobre 2012, n°12/01989 L’arrêt de la Cour d’appel de Paris n°12/01989 du 4 octobre 2012 apporte une ébauche de réponse à la question des conditions de licéité d’une clause de non-concurrence statutaire ou insérée dans un pacte extra statutaire. Monsieur A., président et associé d’une société par actions simplifiée, a été révoqué … Continuer la lecture
Comme l’an dernier, nous attirons votre attention sur l’impact de la position des tribunaux de commerce quant aux modalités de calcul du délai d’opposition des créanciers sociaux et de fixation de la date d’effet juridique et comptable, sur les opérations de transmission universelle du patrimoine (TUP) de fin d’année. Nous vous rappelons, en effet, que … Continuer la lecture
