DROIT DES SOCIETES

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Membre exclu d’un GIE : aucun droit sur les réserves constituées

Cass. com. 19 janvier 2016, n° 14-19.796, n° 72 FS-P + B Le Groupement d’Intérêt Économique (GIE) est une forme de personne morale particulière, qui permet à ses membres de mettre en commun leurs moyens, afin de faciliter ou de développer leur activité, de réaliser des économies ou d’augmenter leurs revenus.[1] Face à cette particularité, … Continuer la lecture

Information triennale des salariés sur les possibilités de reprise de la société qui les emploie

Décret n° 2016-2 du 4 janvier 2016 Cette obligation a été créée par l’article 18 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire (dite « loi Hamon »). Ainsi, tous les trois ans au moins, les sociétés de moins de 250 salariés doivent informer leurs salariés sur les … Continuer la lecture

Information triennale des salariés sur les possibilités de reprise de la société qui les emploie

Décret n° 2016-2 du 4 janvier 2016 Cette obligation a été créée par l’article 18 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire (dite « loi Hamon »). Ainsi, tous les trois ans au moins, les sociétés de moins de 250 salariés doivent informer leurs salariés sur les conditions juridiques … Continuer la lecture

Les dernières « touches » apportées à l’obligation d’information préalable des salariés en cas de vente d’une entreprise employant moins de 250 personnes

Décret n° 2015-1811 du 28 décembre 2015 Les pouvoirs publics ont développé l’idée de la reprise par les salariés de leur entreprise de manière assez insistante au cours des dernières années, en y consacrant plusieurs dispositifs législatifs pour les faciliter. La loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire (dite … Continuer la lecture

Loi Macron : ce qu’il faut retenir en droit des sociétés

Cumul de mandats sociaux dans les sociétés cotées (Art. L. 225-94-1 du code de commerce modifié) Limitation à trois du nombre de mandats exercés par les directeurs généraux, membres du directoire et directeurs généraux uniques dans les sociétés employant:   au moins 5 000 salariés permanents et dont le siège social est fixé sur le territoire … Continuer la lecture

Conventions conclues avec une filiale étrangère détenue à 100 % : position de l’ANSA

L’ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014 prévoit un nouveau cas de dérogation à l’application de la procédure des conventions réglementées. L’article L.225-39 du Code de commerce, dans sa nouvelle rédaction, dispose que les mesures d’examen des conventions réglementées de l’article L.225-38 du Code de commerce ne sont applicables « ni aux conventions portant sur des opérations … Continuer la lecture

Vers l’abrogation de l’obligation d’information préalable des salariés en cas de cession d’une entreprise, instituée par la loi du 31 juillet 2014 ?

La commission des Lois du Sénat a adopté le 29 octobre 2014, dans le cadre du projet de loi de simplification de la vie des entreprises, un amendement visant à abroger l’obligation d’information préalable des salariés en cas de cession d’une entreprise, instituée par la loi du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire … Continuer la lecture

Consultation européenne sur les fusions et scission transfrontalières

http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2014/cross-border-mergers-divisions/index_fr.htm La Commission européenne a lancé le 8 septembre une consultation de 12 semaines sur les fusions et scissions transfrontalières pour évaluer le fonctionnement du cadre juridique européen actuel et la nécessité de modifier les règles en vigueur. Cette consultation fait partie du Plan d’action 2012 sur le droit européen des sociétés et gouvernance d’entreprise … Continuer la lecture

Obligation d’information des salariés sur un projet de cession : menaces sur la confidentialité de l’opération

La loi relative à l'économie sociale et solidaire (n° 2014-856 du 31 juillet 2014) impose aux PME une nouvelle obligation d’information des salariés relative à un projet de cession de fonds de commerce ou de cession de participation majoritaire et sur l’opportunité qui leur est offerte de faire eux-mêmes une offre de reprise.… Continuer la lecture

Stock-options et informations des héritiers du bénéficiaire

Cass.Com, 10 décembre 2013, n°12-17.724 Les stocks options sont des options d’achat ou de souscription d’actions à un prix fixe, exerçables dans une période convenue qui peuvent être attribués sous certaines conditions aux salariés de la société ou du groupe. Conformément à l’article L.225-177 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire (AGE) « peut autoriser le … Continuer la lecture

TUP de fin d’année : attention au prochain allongement du délai d’opposition des créanciers

Projet de loi relatif à la lutte contre la fraude fiscale et la grande délinquance économique et financière, article 9 bis Nous vous rappelons que, dans le cadre d’une opération de TUP, la disparition de la personnalité morale de la société « tupée » et la transmission universelle de son patrimoine à la société « tupante » interviennent aux … Continuer la lecture

SASU : l’associé unique et dirigeant commet-il une faute détachable de ses fonctions en décidant la distribution de dividendes ?

Cass. Soc. 12 mars 2013, n° 12-11514   Dans un arrêt du 12 mars 2013, la chambre commerciale de la Cour de cassation a dû statuer sur la question de savoir si une décision de l’associé unique exerçant également la fonction de dirigeant, portant sur la distribution de dividendes à son profit, peut constituer une … Continuer la lecture

Prix de cession de droits sociaux : petit tour de la jurisprudence récente sur le champ d’application de l’article 1843-4 du Code civil

CA Paris, 18 octobre 2012 – Cass. com., 4 décembre 2012 – CA Paris, 29 janvier 2013 Rares sont les sujets qui, comme l’article 1843-4 du Code civil, donnent lieu à autant d’articles, d’interprétations doctrinales et de tergiversations à chaque nouvel arrêt rendu par une cour d’appel ou par  la Cour de cassation. Il est … Continuer la lecture

Le non-renouvellement du mandat d’un dirigeant peut être qualifié d’abusif et donner lieu au versement de dommages-intérêts pour préjudice moral

CA Paris, 29 janvier 2013, n°11/22612, ch. 5-8 Un arrêt de la Cour d’appel de Paris du 29 janvier 2013 rappelle utilement aux praticiens qu’il convient d’être vigilant lors de la mise en œuvre d’une décision de non-renouvellement du mandat d’un dirigeant. En effet, si les règles à suivre en cas de révocation d’un dirigeant … Continuer la lecture

Un soubresaut de jurisprudence sur la contrepartie financière des clauses de non-concurrence statutaires et extra statutaires

CA Paris 4 octobre 2012, n°12/01989 L’arrêt de la Cour d’appel de Paris n°12/01989 du 4 octobre 2012 apporte une ébauche de réponse à la question des conditions de licéité d’une clause de non-concurrence statutaire ou insérée dans un pacte extra statutaire. Monsieur A., président et associé d’une société par actions simplifiée, a été révoqué … Continuer la lecture

Rappel pratique – Délais pour les opérations de TUP de fin d’année 2012

Comme l’an dernier, nous attirons votre attention sur l’impact de la position des tribunaux de commerce quant aux modalités de calcul du délai d’opposition des créanciers sociaux et de fixation de la date d’effet juridique et comptable, sur les opérations de transmission universelle du patrimoine (TUP) de fin d’année. Nous vous rappelons, en effet, que … Continuer la lecture

Le principe du contradictoire dans la révocation d’un dirigeant de SAS

Cass. Com. 10 juillet 2012, n°11-19563 La chambre commerciale de la Cour de cassation, par un arrêt du 10 juillet 2012 (n°11-19563), a précisé les règles relatives au principe du contradictoire dans la révocation des dirigeants de SAS. Le directeur général d’une SAS avait, par courriel, fait part au Président de ses divergences de vues, … Continuer la lecture

Formalités en droit des sociétés : quelques simplifications

Décret n° 2012-928 du 31 juillet 2012 Un décret n° 2012-928 du 31 juillet 2012 relatif au Registre du commerce et des sociétés (RCS), ainsi qu’une décision du Comité de coordination du RCS quant à l’application d’une disposition de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012, ont récemment simplifié l’accomplissement de certaines formalités auprès … Continuer la lecture

Le préjudice réparable délimité en cas de dol en matière de cession de droits sociaux

Cass.com. 10 juillet 2012, n°11-21954 La chambre commerciale de la Cour de cassation considère dans un arrêt du 10 juillet 2012 (pourvoi n°11-21954), publié au bulletin, qu’en présence du dol du cédant (non contesté en l’espèce), l’acquéreur de droits sociaux qui ne demande pas l’annulation de la cession mais seulement des dommages et intérêts, ne … Continuer la lecture

Contrôle de l’Etat sur la rémunération des dirigeants d’entreprises publiques

Décret n°2012-915 du 26 juillet 2012 Le décret n°2012-915 du 26 juillet 2012 fixe les nouvelles modalités de contrôle par l’Etat de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des entreprises publiques. Le dispositif phare du décret est l’instauration d’un plafonnement de la rémunération des dirigeants d’entreprises publiques à 450.000 € bruts annuels. Les entreprises publiques … Continuer la lecture

Piqûre de rappel de la Cour de cassation sur le régime des actes conclus par une société en cours de formation

Cass.com. 21 février 2012, n° 10-27.630 La chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle dans un arrêt du 21 février 2012 (pourvoi n°10-27.630, publié au bulletin) que la nullité affectant les actes conclus par une société dépourvue d’existence juridique a le caractère de nullité absolue. I. En période de constitution une société est dépourvue … Continuer la lecture

Le régime du rachat par les sociétés non cotées de leurs propres actions étendu par la loi de finances rectificative pour 2012

La première loi de finances rectificative pour 2012 (loi 2012-354 du 14 mars 2012) introduit un éventail plus large de possibilités pour les sociétés dont les titres ne sont pas cotés de procéder au rachat de leurs propres actions. Cet aménagement attendu suscite néanmoins l’étonnement car il avait été rejeté par le Conseil constitutionnel dans … Continuer la lecture
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