Introduction W&I Insurance is a product designed to cover losses arising from a breach of warranty, typically in a share or business purchase agreement. It has become standard practice across most markets for sellers to cap their liability at a nominal amount, positioning the product as an effective mechanism for enabling sellers to achieve a … Continuer la lecture
A key question that foreign investors often ask themselves when investing in France is what consequences arise from being considered as controlling shareholder of a French entity. The notion of “control” under French law carries significant legal and practical implications. Beyond simple share ownership, control may result from holding directly or indirectly the majority of … Continuer la lecture
Cass. Com., 14 mai 2025, n°23-17.948 – Publié au Bulletin La négociation de la cession de droits sociaux implique le respect par les parties de diverses obligations, au titre desquelles figure notamment un devoir précontractuel d‘information. Le principe est prévu à l’article 1112-1 du Code civil qui dispose que « celle des parties qui connaît une … Continuer la lecture
Cass.com 12 février 2025 n°23-16.290 Intégrée dans certains pactes d’associés, la clause d’offre alternative ou de « buy or sell » a pour ambition de permettre de résoudre des situations persistantes de conflit ou de blocage entre associés en organisant la sortie de l’un au moyen du rachat de ses titres par l’autre. Par le biais de … Continuer la lecture
Cass. Com., 18 septembre 2024, n° 22-23.075 La société par actions simplifiée (SAS) laisse aux associés une très large liberté d’organisation de son mode de fonctionnement dans le cadre de la rédaction de ses statuts. Les statuts ont une place centrale dans les SAS, ce sont eux notamment qui fixent les conditions dans lesquelles la … Continuer la lecture
Dans un arrêt publié au Bulletin (Cass. Com., 10 juillet 2024, n°22-15.836), la chambre commerciale de la Cour de cassation a apporté des précisions inédites sur les modalités de modification des droits attachés aux actions de préférence dans les SAS, auxquelles il convient de porter la plus grande attention. Contexte de l’arrêt En l’espèce, l’assemblée … Continuer la lecture
Law 360 a publié le 14 novembre une interview de Tony Reed qui depuis Paris, dirige le département Corporate de Squire Patton Boggs, pour toute la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique). L’occasion pour Tony Reed de revenir sur son parcours depuis ses débuts, en 1997, au bureau de Londres, puis son arrivée à Paris et … Continuer la lecture
Article co-écrit avec Maxime Olivier La Direction Générale du Trésor (DGT) a publié ses premières Lignes Directrices en matière de contrôle des Investissements Etrangers en France (IEF), au mois de septembre 2022. Après un bref rappel du système de déclaration actuel, nous revenons sur les apports pratiques les plus importants de ces Lignes Directrices. Retrouvez … Continuer la lecture
Les statuts des sociétés par actions simplifiées (« SAS ») peuvent prévoir une clause d’exclusion, qui permet d’exclure de la société l’un de ses associés. La mise en œuvre de cette exclusion se traduit par le rachat des actions de l’associé exclu. Il convient d’être rigoureux dans la rédaction et dans l’adoption d’une telle clause, soumise aux … Continuer la lecture
Sous l’égide de la Chancellerie, le Haut Comité Juridique de la Place financière de Paris (« HCJP ») a publié le 6 juillet 2020 un rapport contenant un modèle de statuts-types de société par actions simplifiée. Faisant suite à la publication d’une Directive du Parlement Européen et du Conseil du 20 juin 2019 (Directive UE 2019/1151) invitant … Continuer la lecture
Récapitulatif des dispositifs dérogatoires en vigueur en l’état actuel des textes (et dans l’attente des nouveaux textes en préparation). Approbation des comptes annuels et établissement des documents de gestion prévisionnelle Un premier état d’urgence sanitaire a été instauré du 24 mars au 10 juillet 2020 à minuit (lois n° 2020-290 du 23 mars 2020 et … Continuer la lecture
L’arsenal des mesures de soutien au financement des entreprises touchées par la crise économique résultant de la pandémie Covid-19 s’étoffe encore, alors que la France entre dans son second confinement à l’instar de nombreux pays à travers le monde. Aux termes d’un décret en date du 30 octobre 2020 (le « Décret »)[1], le gouvernement précise le … Continuer la lecture
La série du contrôle des investissements étrangers dans les sociétés françaises[1] connait un nouvel épisode suite à la publication d’un décret (le « Décret »)[2] et d’un arrêté (l’« Arrêté »)[3], tous deux en date du 22 juillet 2020 et publiés au Journal officiel le 23 juillet 2020. Le Décret (article 1) abaisse de 25 % à 10 … Continuer la lecture
Mise à jour au 17 avril 2020 Pour mémoire, l’état d’urgence sanitaire est instauré, à ce jour, du 24 mars au 24 mai 2020 et la « période juridique protégée » est fixée du 12 mars au 24 juin 2020. En vertu de l’ordonnance n° 2020-306 du 25 mars 2020, tout acte, recours, formalité, inscription, déclaration, notification, … Continuer la lecture
En application de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020, qui a instauré un état d’urgence sanitaire du 24 mars au 24 mai 2020, le gouvernement a légiféré en matière de droit des sociétés, notamment s’agissant des approbations des comptes (ordonnance n° 2020-318 du 25 mars 2020) et des réunions des organes sociaux … Continuer la lecture
Mise à jour au 27 mars 2020 La loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 (article 4), publiée au JO du 24 mars 2020, a déclaré un état d’urgence sanitaire de 2 mois à compter de la publication de la loi, auquel il peut être mis fin par anticipation par décret. En l’état actuel, … Continuer la lecture
Updated on 27 March 2020 The emergency law n° 2020-290 of 23 March 2020 (article 4), published in the Official Journal on 24 March 2020, has declared a state of health emergency for 2 months from the date of the publication of the law, which can be ended by a decree. In the current state, … Continuer la lecture
Les impacts sur les opérations de réorganisation actuellement en cours ou prévues prochainement (fusions, apports partiels d’actif, TUP, cessions de fonds de commerce, réductions de capital, etc.) L’incertitude règne sur toutes les opérations impliquant un droit d’opposition des créanciers. En effet, tous les guichets des greffes étant fermés, les créanciers ne sont matériellement plus en … Continuer la lecture
Cass. com. 18 septembre 2019 n° 16-26.962 F-PB Il serait facile de penser que le « mandataire social » d’une société est effectivement titulaire d’un contrat de mandat aux termes des articles 1984 et suivants du Code civil. La Cour de cassation dans son arrêt du 18 septembre 2019 vient infirmer cette hypothèse. Dans les faits, un gérant de SNC … Continuer la lecture
Aux termes de la loi PACTE du 22 mai 2019, les articles 1833 et 1835 du Code civil ont été modifiés et disposent désormais que « La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » et « Les statuts peuvent préciser une raison d’être, constituée des … Continuer la lecture
LOI n° 2019-744 du 19 juillet 2019 Définitivement adoptée le 10 juillet puis promulguée le 19 juillet dernier, la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés a subi un long parcours législatif remontant à août 2014. Le but du législateur avec cette loi est de venir alléger les formalités administratives des … Continuer la lecture
La loi PACTE s’attache à repenser le rôle des entreprises. Le texte ambitionne de leur donner les moyens d’innover, de grandir, de se transformer, et de créer des emplois. Ce faisant, il apporte plusieurs remaniements à notre droit des sociétés. Simplification des formalités administratives des entreprises Afin de simplifier les démarches administratives des entreprises, la … Continuer la lecture
Squire Patton Boggs publie en collaboration avec Mergermarket, un premier rapport sur le marché des fusions-acquisitions. Vous y trouverez des données clés sur les fusions et acquisitions en 2018, analysées par région et secteur, complétées par un aperçu des facteurs qui poussent les entreprises et les sociétés de capital-investissement à rechercher des transactions, et les … Continuer la lecture
Cass. com., 27 juin 2018, n°15-29.366 Un récent arrêt de Cour de cassation[1] nous donne l’occasion de revenir sur le régime de la privation des droits de vote d’un associé d’une société cotée ayant failli à l’obligation de déclarer le franchissement de seuil de détention de capital. Dans cet arrêt, le litige était cristallisé autour d’une … Continuer la lecture
