DROIT DES SOCIETES

S'abonner au fil - RSS DROIT DES SOCIETES

Tout sur les clauses d’exclusion d’un associé de SAS

Les statuts des sociétés par actions simplifiées (« SAS ») peuvent prévoir une clause d’exclusion, qui permet d’exclure de la société l’un de ses associés. La mise en œuvre de cette exclusion se traduit par le rachat des actions de l’associé exclu. Il convient d’être rigoureux dans la rédaction et dans l’adoption d’une telle clause, soumise aux … Continuer la lecture

Société par actions simplifiée : modèle de statuts-types

Sous l’égide de la Chancellerie, le Haut Comité Juridique de la Place financière de Paris (« HCJP ») a publié le 6 juillet 2020 un rapport contenant un modèle de statuts-types de société par actions simplifiée. Faisant suite à la publication d’une Directive du Parlement Européen et du Conseil du 20 juin 2019 (Directive UE 2019/1151) invitant … Continuer la lecture

COVID-19 et droit des sociétés

Récapitulatif des dispositifs dérogatoires en vigueur en l’état actuel des textes (et dans l’attente des nouveaux textes en préparation). Approbation des comptes annuels et établissement des documents de gestion prévisionnelle Un premier état d’urgence sanitaire a été instauré du 24 mars au 10 juillet 2020 à minuit (lois n° 2020-290 du 23 mars 2020 et … Continuer la lecture

Prêts participatifs : des précisions bienvenues concernant le dispositif d’aide aux très petites et petites entreprises

L’arsenal des mesures de soutien au financement des entreprises touchées par la crise économique résultant de la pandémie Covid-19 s’étoffe encore, alors que la France entre dans son second confinement à l’instar de nombreux pays à travers le monde. Aux termes d’un décret en date du 30 octobre 2020 (le « Décret »)[1], le gouvernement précise le … Continuer la lecture

Dispositif de contrôle des investissements étrangers, nouvel épisode : abaissement temporaire du seuil dans les sociétés cotées françaises

La série du contrôle des investissements étrangers dans les sociétés françaises[1] connait un nouvel épisode suite à la publication d’un décret (le « Décret »)[2] et d’un arrêté (l’« Arrêté »)[3], tous deux en date du 22 juillet 2020 et publiés au Journal officiel le 23 juillet 2020. Le Décret (article 1) abaisse de 25 % à 10 … Continuer la lecture

Impacts du COVID-19 en matière de droit des sociétés : précisions concernant les incidences de l’ordonnance relative à la prorogation des délais échus pendant la période juridique protégée

Mise à jour au 17 avril 2020 Pour mémoire, l’état d’urgence sanitaire est instauré, à ce jour, du 24 mars au 24 mai 2020 et la « période juridique protégée » est fixée du 12 mars au 24 juin 2020. En vertu de l’ordonnance n° 2020-306 du 25 mars 2020, tout acte, recours, formalité, inscription, déclaration, notification, … Continuer la lecture

Impacts du COVID-19 en matière de distribution de dividendes

En application de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020, qui a instauré un état d’urgence sanitaire du 24 mars au 24 mai 2020, le gouvernement a légiféré en matière de droit des sociétés, notamment s’agissant des approbations des comptes (ordonnance n° 2020-318 du 25 mars 2020) et des réunions des organes sociaux … Continuer la lecture

Impacts du COVID-19 en matière de droit des sociétés

Les impacts sur les opérations de réorganisation actuellement en cours ou prévues prochainement (fusions, apports partiels d’actif, TUP, cessions de fonds de commerce, réductions de capital, etc.) L’incertitude règne sur toutes les opérations impliquant un droit d’opposition des créanciers. En effet, tous les guichets des greffes étant fermés, les créanciers ne sont matériellement plus en … Continuer la lecture

Absence de contrat de mandat entre la société et son dirigeant

Cass. com. 18 septembre 2019 n° 16-26.962 F-PB Il serait facile de penser que le « mandataire social » d’une société est effectivement titulaire d’un contrat de mandat aux termes des articles 1984 et suivants du Code civil. La Cour de cassation dans son arrêt du 18 septembre 2019 vient infirmer cette hypothèse. Dans les faits, un gérant de SNC … Continuer la lecture

Raison d’être et intérêt social des entreprises depuis la loi PACTE.

Aux termes de la loi PACTE du 22 mai 2019, les articles 1833 et 1835 du Code civil ont été modifiés et disposent désormais que « La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » et « Les statuts peuvent préciser une raison d’être, constituée des … Continuer la lecture

Loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés

LOI n° 2019-744 du 19 juillet 2019 Définitivement adoptée le 10 juillet puis promulguée le 19 juillet dernier, la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés a subi un long parcours législatif remontant à août 2014. Le but du législateur avec cette loi est de venir alléger les formalités administratives des … Continuer la lecture

Loi PACTE : quelles incidences sur le droit des sociétés ?

La loi PACTE s’attache à repenser le rôle des entreprises. Le texte ambitionne de leur donner les moyens d’innover, de grandir, de se transformer, et de créer des emplois. Ce faisant, il apporte plusieurs remaniements à notre droit des sociétés. Simplification des formalités administratives des entreprises Afin de simplifier les démarches administratives des entreprises, la … Continuer la lecture

Sociétés cotées : lumières sur la déclaration de franchissement de seuil

Cass. com., 27 juin 2018, n°15-29.366 Un récent arrêt de Cour de cassation[1] nous donne l’occasion de revenir sur le régime de la privation des droits de vote d’un associé d’une société cotée ayant failli à l’obligation de déclarer le franchissement de seuil de détention de capital. Dans cet arrêt, le litige était cristallisé autour d’une … Continuer la lecture

Le registre des bénéficiaires effectifs… Suite

Très attendue par la doctrine et les praticiens, la publication tardive du décret n°18-284 du 18 avril 2018 renforçant le dispositif français de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme n’a pas fait l’unanimité au sein de la communauté juridique. Décret n°18-284 du 18 avril 2018 L’obligation pour les sociétés non … Continuer la lecture

Le registre des bénéficiaires effectifs

Plus que quelques jours pour identifier et déclarer ses bénéficiaires effectifs ! Cette nouvelle obligation pour les personnes morales immatriculées au RCS est le fruit de la transposition de la directive européenne relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme[1]. Elle vise à faciliter … Continuer la lecture

« Seuls les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée »

Cass. com., 25 janv. 2017, n° 14-28.792 La société par actions simplifiée (SAS) est la forme sociale qui offre la plus grande liberté à ses associés, en particulier dans le mode d’organisation de la gouvernance. Les dispositions légales n’imposent en effet que deux limites à cette liberté : la désignation d’un président est obligatoire (article L.227-6 … Continuer la lecture

L’impact de la codification de la promesse unilatérale sur la cession de droits sociaux

Mécanisme indispensable aux cessions de droits sociaux, notamment sous la forme des clauses de « good/bad leaver » dans les opérations de LBO, la promesse unilatérale voit son efficacité renforcée par la réforme du droit des contrats. En effet, le nouvel article 1124 du Code civil, qui lui est consacré, vient contrer la jurisprudence hostile inaugurée par … Continuer la lecture

Nullité relative d’une cession de droits sociaux pour réticence dolosive du cédant : quand la jurisprudence emboîte le pas à la réforme du droit des contrats

Les tribunaux semblent anticiper les changements opérés par la publication de l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, portant réforme du droit des contrats entrant en vigueur le 1er octobre 2016. Désormais érigée comme cause de nullité relative lorsqu’elle revêt un caractère déterminant, la réticence dolosive fait son apparition dans le code civil (article 1137 al. 2 nouveau) aux côtés du dol, de l’erreur et de la violence comme vice du consentement.… Continuer la lecture

Le défaut de souscription d’une assurance obligatoire : une faute intentionnelle engageant de plein droit la responsabilité personnelle du gérant de SARL

Cass. 3ème civ., 10 mars 2016, n°14-15.326, FS-P+B Par cet arrêt, la troisième chambre civile de la Cour de cassation aligne sa position sur celle de la chambre commerciale : le gérant d’une SARL qui ne souscrit pas une assurance obligatoire commet une faute constitutive d’une infraction pénale intentionnelle, séparable comme telle de ses fonctions sociales … Continuer la lecture

Décret permettant aux petites entreprises de garder confidentiel leur compte de résultats

Décret n°2016-296 du 11 mars 2016 Le décret n°2016-296, publié le 13 mars 2016, a modifié l’article R. 123-111-1 du Code de commerce, en application de l’article L. 232-25 du même code, qui permet aux petites entreprises (au sens des articles L.123-16 et D.123-200 du Code de commerce) de ne pas rendre public leur compte … Continuer la lecture

Des précisions quant au contenu de l’information renforcée sur les avantages pris en faveur des dirigeants de sociétés cotées

Décret n° 2016-182, 23 février 2016 La loi du 6 aout 2015, dite « Loi Macron » (loi n°2015-990 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques) par laquelle le Gouvernement souhaitait notamment « simplifier les règles qui entravent l’activité économique », semble néanmoins appeler toute une série de précisions. La Loi Macron a voulu renforcer l’encadrement des … Continuer la lecture
LexBlog