Depuis 2003, la réglementation applicable à Euronext (marché règlementé) n’a cessé d’être harmonisée au niveau européen, mais c’est au prix d’un alourdissement constant des règles (directives Prospectus, Transparence, Abus de marché ; mise en place des normes IFRS obligatoirement utilisées dans les comptes consolidés des sociétés cotées sur Euronext).
Cet alourdissement des contraintes pour les sociétés d’Euronext engendre des coûts récurrents pour les émetteurs, qui peuvent même s’avérer dissuasifs au regard des bénéfices de la cotation, notamment pour les sociétés de taille moyennes cotées sur les compartiments B et C d’Euronext.
Souffrant des lourdeurs de la réglementation, les sociétés en difficulté sur Euronext (surtout les PME qui avaient demandé l’admission de leurs titres aux négociations sur Euronext à l’époque où Alternext n’existait pas encore) réclament avec force la possibilité du transfert d’Euronext à Alternext [1].
La loi n°2009-1255 (loi Brunel) du 19 octobre 2009 [2] est venue répondre à cette attente en permettant la réalisation d’un transfert de titres vers Alternext sans mise en œuvre d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire [3].
Après avoir examiné les conditions (I) et modalités (II) de transfert, nous nous intéresserons aux avantages procurés par un tel transfert (III).
I. Conditions de transfert
Seules les sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à un milliard d’euros sont éligibles au transfert d’Euronext vers Alternext (article L.233-7-1 du Code de commerce).
Les sociétés doivent fournir la documentation exigée par Euronext Paris S.A (Entreprise de marché) :
– une situation de trésorerie datant de moins de trois mois ;
– un exemplaire des états financiers requis par les règles d’Alternext ;
– un état à jour de l’actionnariat permettant à l’émetteur de justifier d’une diffusion de ses titres dans le public via son marché d’origine pour un montant d’au moins 2,5 millions d’euros (article 3.2 des règles d’Alternext)
Les sociétés doivent également attester qu’elles ont satisfait à toutes leurs obligations légales et règlementaires liées à leur statut actuel d’émetteur admis sur un marché règlementé et ne font l’objet d’aucune procédure disciplinaire, ni d’aucune mesure d’injonction ou d’urgence engagée par l’AMF en application du Code monétaire et financier.
Enfin, les sociétés doivent s’assurer les services d’un Listing Sponsor dans un délai de trois mois à partir de leur admission sur Alternext pour la préparation de leur cotation et l’accompagnement dans leur parcours boursier.
II. Modalités pratiques de transfert
Sur le plan pratique, les sociétés candidates au transfert de cote doivent suivre les différentes étapes énumérées ci-après:
– information et consultation du comité d’entreprise;
– décision du conseil d’administration ou du directoire selon le cas, de présenter à l’assemblée générale des actionnaires un projet de demande de radiation des titres de la société d’Euronext et d’admission sur Alternext ;
– diffusion d’un communiqué au public présentant la décision au moins deux mois avant la date envisagée de l’opération : elle indique à cette occasion les raisons du transfert, le calendrier prévisionnel de l’opération ainsi que ses conséquences pour les actionnaires et le public (article 223-36 du règlement général de l’AMF Autorité des Marchés Financiers) ;
– convocation d’une Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur une résolution spécifique au transfert (article L.421-14 du Code monétaire financier) ;
– information immédiate du public de la décision définitive du transfert : le communiqué rappelle les raisons du transfert, le calendrier prévisionnel de l’opération ainsi que ses conséquences pour les actionnaires et le public.
– demande de radiation des titres d’Euronext et demande de leur admission sur Alternext ;
– décision de NYSE Euronext.
III. Avantages résultant du transfert de cotation vers Alternext
A l’issue du transfert, les sociétés bénéficient d’allègements au niveau de leurs obligations d’informations. A titre d’illustration, les sociétés ne seront plus tenues:
– d’établir un rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne ;
– d’établir des comptes consolidés selon le référentiel comptable IFRS (ils peuvent être présentés selon les normes comptables françaises ;
– de faire auditer des comptes semestriels et les publier dans les 2 mois;
– d’organiser la rotation des commissaires aux comptes tous les 6 ans ;
– de mettre en place un comité d’audit, voire comité des rémunérations ;
– de mentionner dans le rapport de gestion les conséquences sociales et environnementales de l’activité, la rémunération des dirigeants ;
– à l’interdiction de relever dans les statuts les quorums nécessaires aux assemblées générales ;
– à l’information trimestrielle sur les comptes de l’émetteur ;
– à la revue des comptes semestriels par les contrôleurs légaux ;
– à l’établissement des listes d’initiés.
Néanmoins, il est à noter que pour préserver les droits des actionnaires minoritaires, la loi Brunel a mis en place une espèce de «clause de grand-père ». En effet, pendant trois ans à compter du transfert effectif sur Alternext, les sociétés doivent continuer à respecter les dispositions suivantes:
– maintien des obligations d’information relatives aux franchissements de seuils et de déclarations d’intention telles applicables pour les sociétés cotées sur Euronext (article L.233-7-1 du Code de commerce) et
– application du régime des offres publiques en vigueur pour les sociétés admises sur un marché règlementé (article L.433-5 du Code monétaire et financier) .
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[1] Alternext est un marché régulé, aux exigences règlementaires assouplies, mais non règlementé au sens juridique de la directive européenne sur les marchés d’instruments financiers n°2004/39 du 21 avril 2004. Il a été créé par NYSE Euronext en 2005 pour répondre aux besoins des petites entreprises qui désirent accéder aux potentialités de financement de la cotation boursière mais ne disposent pas des moyens humains et financiers nécessaires au respect de la réglementation applicable aux marchés règlementés (Source : « Bourse » Dictionnaire permanent Epargne et produit financiers ; Editions législatives).
[2] Complétée par l’arrêté du 4 novembre 2009 modifiant certaines dispositions du règlement général de l’AMF, ainsi que les règles d’Alternext publiées par NYSE Euronext le 16 novembre 2009.
[3] Avant la réforme, il n’existait pas de possibilité de passage direct du marché règlementé à Alternext. Une société souhaitant être radiée d’un marché réglementé devait lancer une offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire avant de rejoindre Alternext. Cette opération représente des coûts importants (un coût de retrait de la cote, correspondant au rachat de 100% des titres, et un coût relatif à la procédure de cotation sur Alternext) pour la société. En pratique, très peu d’entreprises ont mis en œuvre cette procédure.
