La Revue Squire

Portée de la clause attributive de juridiction dans les groupes de contrats et les groupes de sociétés : un effet relatif tout relatif !


Rédigé par Laure Perrin et Laura Hillion le 27 Juin 2014


Cass. Com., 4 mars 2014, n°13-15.846

La chambre commerciale de la Cour de cassation s’est prononcée sur l’effet d’une clause attributive de juridiction conclue dans un groupe de contrat par un groupe de sociétés informatiques. La Cour de cassation retient la possibilité pour une société membre d’un groupe de sociétés de se prévaloir d’une clause attributive de juridiction conclue par une autre société du groupe dans le cadre d’un ensemble contractuel.

En l’espèce, le 25 février 2004, une société de droit français, Creno Impex, a conclu un contrat relatif à l’achat de licences avec la société Microsoft Business Solutions, aux droits de laquelle est venue la société Microsoft France (« premier contrat »). Suite à des difficultés survenues dans la réalisation du projet, la société Creno Impex a conclu un nouveau contrat le 23 février 2008 portant sur de nouvelles licences avec la société Microsoft Ireland (« deuxième contrat »).

Face à des difficultés persistantes liées à l’exécution du contrat, Creno Impex a assigné la société Microsoft France devant le Tribunal de commerce de Paris afin d’obtenir la nullité de ces contrats en application de la clause attributive de juridiction prévue au premier contrat. La société Microsoft France a alors contesté la compétence du Tribunal de commerce de Paris considérant que la clause attributive de juridiction au profit des juridictions irlandaises prévue au deuxième contrat était applicable. Microsoft France a en effet fait valoir que le deuxième contrat s’était substitué au premier contrat par novation. Creno Impex prétendait au contraire que Microsoft France ne pouvait se prévaloir à son encontre d’une clause prévue dans un contrat auquel Microsoft France n’était pas partie.

La Cour d’appel de Paris avait retenu la compétence des juridictions françaises au motif que, dès lors que la société Microsoft France n’était pas signataire du deuxième contrat, elle ne pouvait pas se prévaloir de l’une de ses clauses à l’encontre de la société Creno Impex, faisant ainsi une application stricte de l’effet relatif des contrats par rapport au tiers.[1]

Or, la Cour de cassation a considéré que les juges d’appel auraient dû rechercher si la société Creno « fondait ses demandes à l’encontre de la société Microsoft France sur le second contrat du 23 juillet 2008 auquel celle-ci n’était pas partie » et « si, au moment de la formation de ce contrat, la clause litigieuse n’était pas connue de la société Microsoft France et n’avait pas été acceptée par elle dans ses relations avec la société Creno ».

La Cour de cassation admet ainsi que, dans le cadre d’un ensemble contractuel impliquant plusieurs entités d’un même groupe, la clause attributive de juridiction prévue dans les rapports juridiques entre deux sociétés puisse s’étendre à un tiers au contrat. Cet effet n’est néanmoins possible qu’à condition que la société tierce ait eu connaissance de ladite clause et l’ait acceptée.

Cette solution consacre une exception au principe de l’effet relatif des contrats dans les groupes de sociétés. La portée de la clause attributive de juridiction au sein d’un groupe de sociétés peut ainsi se trouver étendue dès lors que les contrats sont étroitement liés. Ce lien étroit résultait, en l’espèce, notamment de la conclusion de contrats successifs par des sociétés du groupe Microsoft dont l’objet était identique.

La Cour de cassation avait déjà jugé dans une autre affaire que la clause attributive de juridiction était opposable au tiers qui s’immisce dans l’exécution d’un contrat dès lors que les sociétés « se sont comportées en véritables parties au contrat et ont eu la volonté d'en assumer personnellement tous les engagements en découlant ainsi que d'en respecter toutes les clauses et notamment celle attributive de compétence ».[2] La Cour de cassation raisonne ainsi de la même manière qu’en présence d’une clause compromissoire dont l’application est étendue à des tiers non-signataires du contrat contenant la clause.

Cet arrêt s’écarte cette fois-ci du sort réservé à certaines clauses attributives de juridictions inconciliables et contradictoires conclues dans des groupes de contrats. La Cour de cassation a en effet déjà tranché que dès lors que les clauses ont pour effet de s’annuler et « au cas où coexistent des clauses attributives de juridiction qui se contredisent ou sont inconciliables, il y a lieu de faire application des règles de compétence de droit commun ».[3]

Contact : laure.perrin@squirepb.com
 


[1] CA Paris, 12 février 20132, n°12/20565.
[2] Cass. com., 20 novembre 1990, n° 89-14.869.
[3] Voir notamment : Cass. civ.1, 28 mars 1995, n°93-13.237 ; Cass. Com, 20 novembre 1984, n°83-15.956.






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