La Revue Squire

L’introduction de la SPRL-S en Belgique


Rédigé par Yves Melin, Philippe Billiet & Raphaël Soffer, Hammonds le 3 Août 2009


En 1935, le législateur belge a introduit la forme juridique SPRL « société personnelle à responsabilité limitée ». La première réforme d’importance est survenue en 1985, la SPRL passant de « société personnelle à responsabilité limitée » à « société privée à responsabilité limitée ». Aujourd’hui, approximativement 60% des sociétés belges sont des SPRL.

Afin de faciliter la création d’entreprises, le législateur belge propose l’introduction de la SPRL-S (SPRL-Starter). Sous cette forme, une société peut, de manière temporaire (5 ans au maximum), avoir un capital social compris entre 1 euro et 18 549 euros (le capital social minimum d’une SPRL étant de 18 550 euros).

Diverses critiques ont été formulées à l’égard du système de création d’entreprises en Belgique. Il a ainsi été considéré que le capital obligatoire à libérer pour créer une SPRL était trop élevé, notamment en raison des réticences des établissements bancaires à prêter les fonds à de jeunes entrepreneurs. Nombre d’entre eux étaient ainsi tentés d’exercer leur activité en nom propre, ce qui mettait leur patrimoine en danger en cas de faillite.

Une autre stratégie utilisée était la « délocalisation » du siège social dans un autre Etat de l’Union européenne. La construction communautaire facilitant la circulation des capitaux, des entrepreneurs belges ont ainsi décidé de traverser les frontières et d’enregistrer une société à l’étranger avant de créer une succursale en Belgique. En effet, il est possible de créer au Royaume Uni une limited company avec un capital de départ d’une livre. En France, les fondateurs d’une SARL n’ont plus besoin d’apporter un capital minimum depuis 2003. L’Allemagne s’est alignée et n’impose pas de capital minimum pour créer une “mini-GmbH” depuis novembre 2008. Ces montages, bien qu’attractifs pour les entrepreneurs, ne font pas l'affaire des créanciers belges de la société, par manque de transparence. La création de la forme SPRL-S permettra assurément de diminuer le recours à l'expatriation sociaitaire.

Le projet de loi prévoyant les modalités de création de la SPRL-S incorpore un certain nombre de dispositions protégeant les tiers. Le capital minimal étant virtuellement nul, il est obligatoire de mettre en réserve 25% du bénéfice annuel et il est prohibé de réduire le capital social. Sur un autre registre, la responsabilité des fondateurs est engagée pendant les trois premières années d’existence de la société. Notons aussi que seule une personne physique est habilitée à être gérante ou associé de la SPRL-S et que les parts peuvent uniquement être cédées à une personne physique.

Le passage par la forme SPRL-S pour une entreprise est censé être provisoire, toute société ayant naturellement vocation à croître. Le législateur belge a ainsi prévu que toute société ayant la forme SPRL-S devient une SPRL après 5 ans, voire avant, si le capital de la SPRL-S atteint ou dépasse les 18 550 euros (le capital minimum pour constituer une SPRL) ou s’il y a embauche de l’équivalent de cinq personnes à temps plein. Il est expressément prévu que la transformation en SPRL est automatique.





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