La Revue Squire

Droit des SOCIETES

La faute détachable peut être commise dans l’exercice des fonctions sociales - 15/07/2009

Cass. com. 10 février 2009, n° 07-20445 Pendant longtemps, la Cour de cassation a protégé le dirigeant à l’égard des tiers en leur opposant la barrière de la personnalité morale : toute faute commise était nécessairement de gestion et donc devait être assumée par la société elle-même. Pour limiter cette...

Rémunération des dirigeants où va s’arrêter la régulation ? - 25/05/2009

La rémunération des dirigeants est un sujet régulièrement revisité par le législateur. Jugée démesurée voire indécente en raison des annonces de suppression massives d'emploi en France, la rémunération des dirigeants des sociétés cotées à la Bourse de Paris a donné lieu à plusieurs vagues de réformes depuis 1983 (loi NRE, loi...

Un décret vient préciser le régime juridique des entreprises solidaires. Pour quoi faire ? - 09/05/2009

Décret n° 2009-304 du 18 mars 2009 L’économie sociale et solidaire est un concept ancien qui s’est fortement développé avec l’apparition des premières mutuelles. Aux frontières de la gouvernance, du droit des sociétés et du droit social, ce sujet est très débattu à l’heure actuelle. Au cours de ces dernières années, nombre...

La gouvernance comptable de l’entreprise : l’exemple du décret n°2009-267 du 9 mars 2009 relatif aux obligations comptables des sociétés commerciales - 02/05/2009

Les affaires ENRON et WORLDCOM ont permis une prise de conscience de la place de la norme comptable dans la gouvernance d’entreprise. Les états comptables sont apparus comme des outils ne permettant pas de prendre en compte avec suffisamment de clarté les risques inhérents à l’activité de certaines entreprises. Il est ainsi...

Décret d'application de la loi LME - 17/04/2009

La loi du 4 Août 2008 avait laissé les praticiens dans l'expectative d'une réglementation précise sur les conditions de désignation de commissaires aux comptes dans les SAS et de la participation des associés aux assemblées de SARL par visioconférence. Le décret d'application n°2009-234 du 25 février (publié au JO du 27 février...

Remuneration for corporate executives: a few good resolutions for 2009 ! - 31/03/2009

On 6 October, Laurence Parisot, chairman of MEDEF, presented an updated version of the “code de gouvernement d’entreprise” for the self-regulation of companies relating to executives’ remuneration and the terms under which they exercise their corporate duties. MEDEF and AFEP intended to set the tone in response to the...

New regulations in French corporate law: an overview - 31/03/2009

After an evolution in the legal structures used for companies, this article describes an imminent change in the legal regime of mergers and corporate governance for public companies. Evolution in the legal structures used for companies The “Loi du 4 août 2008” (hereinafter “LME”) will undoubtedly be remembered as...

Assemblées générales 2009 - 12/03/2009

Numéro spécial Depuis l’été 2008, l’actualité réglementaire ayant un impact sur le fonctionnement des sociétés a été extrêmement riche. Le mouvement initié par le Gouvernement d’une modernisation (« moralisation ») de l’économie conduit plus que jamais à prendre le temps de la réflexion pour se conformer au mieux au nouveau...

Entreprises : vos nouvelles obligations de publication dans le rapport annuel de gestion en matière de délais de paiement - 20/02/2009

La Loi du 4 août 2008 (art. L. 441-6-1 C. Com.) a institué, pour toutes les sociétés dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes (donc pas seulement les SA), une obligation de publication d’informations « sur les délais de paiement de leurs fournisseurs ou de leurs clients ». Le décret d’application...

La société absorbante peut invoquer l’exception de compensation du fait de la fusion ! - 01/02/2009

Les mystères de la transmission universelle de patrimoine sont parfois impénétrables, notamment quand ils se combinent aux mécanismes de régime général de l’obligation et notamment, à l’exception de compensation. Une affaire récemment jugée (Cass. com., 21 oct. 2008, pourvoi n° 07-19.102), fournit une illustration...

Rémunération des dirigeants : quelques bonnes résolutions pour 2009 ! - 19/01/2009

Laurence Parisot, Présidente du MEDEF, a présenté le 6 octobre une version actualisée du « code de gouvernement d’entreprise » pour une autorégulation des entreprises sur les rémunérations des dirigeants et des conditions d’exercice de leur mandat social. Le MEDEF et l'AFEP ont entendu ainsi donner le ton, en réponse à...

Gestion de la crise financière : la réforme des agences de notation est en marche - 26/12/2008

La Commission européenne a présenté, le 12 novembre (Commission CE, comm. IP/08/1684), une proposition de Règlement pour encadrer les agences de notation. Cette proposition a pour objet de fixer les conditions dans lesquelles une agence pourra émettre des notations. Les agences devront se soumettre à...

Encore un effort : les actions de préférences au milieu du gué ! - 16/12/2008

Quatre années après l’adoption de l’ordonnance n° 2004-604, du 24 juin 2004, ayant institué les actions de préférence, le succès escompté n’était pas au rendez-vous. C’était pourtant la mesure phare de cette réforme visant l’instauration d’un dispositif se voulant comparable à celui des preferred shares....

L’AMF au soutien du « private equity » : avancée de la réglementation sur les FCPR contractuels - 15/12/2008

Dans le contexte international très concurrentiel des places financières en matière de fonds de private equity, la France était un peu à la traîne en raison du manque de souplesse de ses FCPR classiques ou allégés. La loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 a créé des fonds de placement à risques contractuels («...

Aspects de droit des sociétés des Lois des 3 juillet et 4 août 2008 : de quelques impacts pratiques - 11/11/2008

Loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire et Loi n° 2008-776 du 4 août 2008 sur la modernisation de l’économie. Le juriste ne peut s’empêcher de penser, en lisant une Loi datée du 4 août 2008, à cette nuit du 4 août 1789 où les députés réunis à...

Réforme à venir des franchissements de seuils - 07/11/2008

Dans le cadre de la réforme imminente du code monétaire et financier par voie d’ordonnance, en janvier 2009, l’AMF vient de publier un rapport sur les déclarations de franchissement de seuil de participation et les déclarations d’intention. Ce rapport s’inscrit dans la logique de transparence des opérations de marché,...

La mort probable de la loi TEPA - 15/10/2008

Fêtons, comme il se doit, l’anniversaire de la loi TEPA du 21 août 2007 ! La loi Breton du 26 juillet 2005, a soumis à la procédure des conventions réglementées les engagements indemnitaires, visant les mandataires sociaux (président du conseil d’administration, qu’il soit ou non directeur général,...

Delegation of powers within French subsidiaries or branches of foreign companies - 23/07/2008

1. Summary of the French law rules on delegation of powers The director of any company – French or not – represents that company in its dealings with third parties in France. This carries with it personal, civil and criminal liability for acts or omissions that arise from the performance of his duties pursuant to...

Autre exemple de la force légale des stipulations contractuelles - 21/07/2008

La connaissance par le dirigeant des risques présentés par la société ne fait pas échec à la mise en œuvre d’une garantie de passif à son profit. Le dirigeant et actionnaire d’une société exploitant une boîte de nuit avait acquis les participations des autres associés de la société. Le contrat d’acquisition de ces actions...

Confirmation d’une tendance jurisprudentielle faisant primer les stipulations du pacte d’actionnaires sur l’intention des parties - 18/07/2008

Lors de la rédaction d’un droit de préférence ou de préemption, penser à rédiger une clause de changement de contrôle peut s’avérer utile ! Par un arrêt du 4 décembre 2007, la Cour d’Appel de Paris a confirmé la tendance jurisprudentielle faisant primer, dans les sociétés par actions, les...
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