La Revue Squire

Droit des SOCIETES

Présentation du dispositif de « prime contre dividendes » envisagé par le gouvernement et de son impact sur les distributions décidées en 2011 - 25/05/2011

« L’équité dans le partage de la valeur ajoutée est un élément clé de notre pacte social » Un projet de loi rectificative de financement de la sécurité sociale pour 2011, dont le gouvernement espère l’adoption définitive « avant l’été », prévoit d’obliger les entreprises de 50 salariés et plus qui distribueraient un dividende...

Modalités d’application de l’article 1843-4 du Code civil : précisions apportées par la Cour de cassation - 18/04/2011

Cass. com. 8 mars 2011, n° 10-40069 10-40072 Par un arrêt du 8 mars 2011, la chambre commerciale de la Cour de cassation a refusé de transmettre au Conseil Constitutionnel deux questions prioritaires de constitutionnalité visant l’article 1843-4 du Code civil. Ces deux questions portaient sur la compatibilité des...

Prescription de l’action en nullité d’une convention réglementée : revirement de jurisprudence - 18/03/2011

Par un arrêt de revirement important, la Cour de cassation (Cass. com., 8 février 2011 ) vient de limiter les cas dans lesquels l’action en nullité d’une convention réglementée non autorisée par le conseil d’administration est recevable plus de trois ans après sa conclusion, en jugeant qu’en cas de dissimulation volontaire,...

Garantie de passif et dol - 15/03/2011

Cass. com.28 septembre 2010, n° 09-16.261 A signaler un arrêt du 28 septembre 2010 sur la non révélation d’un passif. Dans le cadre d’une cession d’actions avec GAP, l’acquéreur insatisfait assigne les cédants en nullité de la vente pour dol en raison du silence gardé par les cédants sur le risque de...

Quelques précisions sur l’« obligation d’amélioration » de la situation des salariés en cas d’octroi de stock-options et/ou d’actions gratuites aux dirigeants de sociétés cotées - 07/03/2011

La loi n°2008-1258 du 3 décembre 2008 en faveur des revenus du travail a mis à la charge des sociétés cotées une « obligation d’amélioration » de la situation de leurs salariés et des salariés de leurs filiales, en cas d’octroi de stock-options et/ou d’actions gratuites à leurs dirigeants (articles L. 225-186-1 et L. 225-197-6...

Representation of the SAS form of company - 21/10/2010

Over the last few years the société par actions simplifiée or SAS has become by far the most popular form of company in France for ordinary business activities, due to its great flexibility and simplicity of operation (akin to that of the English private limited company), compared to, for example, the société anonyme or SA,...

Rémunération des dirigeants de sociétés cotées :
retour sur la législation applicable
- 10/09/2010

La publication en août 2010 dans le magazine Capital d’un classement sur « les retraites en or des grands patrons » en France nous donne l’occasion de revenir sur les règles applicables concernant la rémunération des chefs d’entreprise dans les sociétés cotées. La tendance de fond observée depuis 2001 est un renforcement très...

Délégation de pouvoirs dans les SAS : le nouveau rôle du RCS à travers les derniers développements jurisprudentiels de la Cour d’appel de Paris - 26/08/2010

Les difficultés sont désormais connues de tous : la question du statut des directeurs généraux et celle de la validité des délégations de pouvoirs dans les SAS ont fait l’objet ces derniers mois d’une évolution assez déstabilisante. Alors que la liberté semblait prévaloir en la matière, cette évolution récente amène à...

Transfert d’Euronext vers Alternext - 16/07/2010

Depuis 2003, la réglementation applicable à Euronext (marché règlementé) n’a cessé d’être harmonisée au niveau européen, mais c’est au prix d’un alourdissement constant des règles (directives Prospectus, Transparence, Abus de marché ; mise en place des normes IFRS obligatoirement utilisées dans les comptes consolidés des...

Transmission universelle du patrimoine n’est pas revente - 08/06/2010

Cass. com., 7avril. 2010, n° 09-65.899, FS-P+B, Sté Gecina Par un arrêt du 7 avril 2010, la Chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle les conséquences de la transmission universelle de patrimoine (TUP) au regard des engagements de revente pris par une société absorbée. En l’espèce, une société,...

Chronique de garantie de passif - 10/05/2010

Cass. Com. 2 févr. 2010, n° 09-11.064 Par un arrêt du 2 février 2010, la chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle que les juges sont tenus pas les stipulations contractuelles de la garantie de passif et censure les juges du fond pour ne pas avoir appliqué les dispositions contractuelles prévues par la...

Clause d’earn-out et potestativité à l’examen de la Cour de cassation - 06/05/2010

Cass. Com. 19 janvier 2010, n° 08-19.376 Dans un arrêt du 19 janvier 2010, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé les critères d’appréciation du caractère potestatif d’une clause d’earn-out et prononcé, dans les termes suivants, son annulation : « Attendu qu'en se déterminant par de tels motifs,...

Transmission universelle de patrimoine : effets procéduraux - 07/04/2010

Cass. 2e civ. 7 janvier 2010, n°08-18.619 Par un arrêt du 7 janvier 2010, la 2ème Chambre civile de la Cour de cassation rappelle les conséquences de la transmission universelle de patrimoine au regard des actions en justice antérieurement engagées par la société apporteuse. Au cas d’espèce la Cour de cassation a...

Achat par une société de ses actions via un prête – nom - 31/03/2010

Cass. crim. 16 décembre 2009, n° 09-80.545 Certaines opérations sur capital sont tout particulièrement encadrées par le Code de commerce, tel le rachat par la société de ses propres actions. Le risque étant qu’une telle opération conduise la société à « manger » son propre capital, devenu alors partiellement fictif....

Projet de loi sur l’entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL) - 29/03/2010

L’Assemblée nationale a adopté, le 17 février dernier, un projet de loi sur l'entreprise individuelle à responsabilité limitée (« EIRL »), lequel a pour objet de permettre la création d’un patrimoine d’affectation, à l’intérieur de l’ensemble du patrimoine, en vue de la poursuite d’une activité professionnelle. En cas de...

Actualité en matière de garantie d’actif et de passif - 30/12/2009

Le Professeur Michel Menjucq a profité du début de l’Avant pour organiser le 1er décembre 2009 à la Sorbonne, un colloque sur l’actualité des garanties de passif avec l’intervention de Dominique Lencou, docteur en droit, commissaire aux compte et expert agrée auprès de la Cour de cassation. Assistaient à cette...

Les conventions de garantie de passif et d’actif renforcées - 22/12/2009

Cass. com., 7 avril 2009, n° 08-13881 La Cour de cassation a été amenée à se prononcer sur la valeur juridique des déclarations du cédant au sein des conventions de garantie de passif et d’actif. Les faits de l’arrêt sont les suivants. La société Synergie, détentrice de deux cents parts sociales du capital...

Actualité jurisprudentielle en matière de garantie de passif - 15/10/2009

Les cessions d’entreprises, qu’il s’agisse d’une cession de contrôle ou d’une cession minoritaire, voire d’une cession de fonds de commerce, ont fréquemment pour préalable la réalisation d’audits [sur cette pratique, voir numéro spécial de Droit & Patrimoine, 2008, notamment la leçon de C.Hausmann et B.Dondero, p 62 à 68]....

La présentation de comptes infidèles avérée peut permettre d’obtenir l’annulation de la cession d’un bloc de titres - 23/07/2009

Cass. com. 26 mai 2009 n° 08-15.980 Dans l’affaire jugée par la chambre commerciale le 26 mai 2009, un cédant s’était engagé à vendre la majorité des actions d’une société à un acquéreur. La société est mise en redressement puis liquidation judiciaire les 7 septembre 1998 et 14 janvier 1999 puis, suite à dénonciation par...

La liberté consacrée du tiers estimateur en cas de cession de droits sociaux - 21/07/2009

Cass. com. 5 mai 2009, n° 08-17465 La pratique sociétaire connaît de très nombreuses hypothèses dans lesquelles la fixation du prix de cession d’actions ou de parts sociales est confiée à un tiers expert conformément à l’article 1843-4 du Code civil. Cet instrument constitue le rempart contre l’indétermination du prix...
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